Урок 4
Структурирование сделок
В этом уроке мы:
  • Поймем, в чем заключается юридическая экспертиза стартапа
  • Рассмотрим детально три основные модели инвестирования и их составляющие
Видео-лекция Арины Шульги про структуру сделок
Что мы узнали из этого урока?

Юридическая экспертиза стартапа заключается в рассмотрении следующих документов

Существуют три основные модели инвестирования
Equity financing

Вложение денежных средств в акции компании, в результате чего вы становитесь акционером компании
Convertible note financing

Предоставление займа компании (может быть конвертирован в акции компании), который она обязуется вернуть с определенными процентами
SAFE

Simple agreement for future equity. Форма конвертируемой ценной бумаги, которая позволяет отложить процедуру оценки. SAFE не является ни долговым инструментом, ни правом на долю компании, а так же не содержит необходимость выплат процентов или дату погашения
В Equity financing условия сделки делятся на два типа
1
Экономические условия

Они определяют, сколько денег получат инвесторы в случае ликвидации. Сюда входит:

  • Оценка компании
  • Ликвидационные права
  • Возможность конвертации акций (из привилегированных в обыкновенные)
  • Дивиденды
2
Условия контроля

Они определяют степень контроля, который инвесторы могут осуществлять над ключевыми решениями Совета директоров. Сюда входит:

  • Участие в совете директоров
  • Protective Provisions (право вета)
  • Drag-Along (если инвесторы/фаундеры решили продать свои акции, то они могут заставить остальных продать свои акции тоже)
  • Право получения дополнительной информации о компании
  • Pro Rata Participation Right (право участия в следующем раунде)
Существуют три типичных варианта ликвидационных прав
  • Простое преимущественное ликвидационное право без права участия
    Non-participating Preferred Stock. Инвестор и основатели получают все пропорционально своим долям
  • Преимущественное ликвидационное право с правом участия
    Full participating Preferred Stock. Сначала инвестор возвращает свои средства, а уже потом остаток делится пропорционально долям
  • Ликвидационное право с ограниченным правом участия
    Cap on Preferred Stock participation rights. Привилегированные акционеры получают свои дивиденды, однако эта сумма ограничена процентом от стоимости компании или инвестиций
Дополнительные материалы
  • 1
    Стандартный набор шаблонов юридических документов, разработанных NVCA (американской ассоциацией фондов и юристов)
  • 2
    Пособие от Л.Грайвера (юрист Кремниевой долины) по структуре венчурных сделок